低股价定增购关联企业 *ST集成被疑利益输送

　　6月4日，*ST集成抛出一份高达20亿的重组预案。

　　一个月之前，重整完成的*ST集成向深交所提出了恢复上市的申请。*ST集成的前身为以债务违约闻名的*ST超日。

　　不过，*ST集成的预案一公布，便遭到中小投资者的反对。*ST集成的股吧里，中小投资者接连号召，在6月19日股东大会投出反对票，否决重组议案。

　　他们反对的理由，指向了*ST集成以1元的超低价增发股票，借以摊薄中小投资者权益；同时，其中“父购子产”的“阳谋”，也被质疑存在利益输送的嫌疑。

　　 　　抛20亿元重组方案

　　6月4日，*ST集成披露了资产重组预案。据交易方案，*ST集成拟按照1元/股的价格，以发行股份方式支付购买江苏东昇和张家港其辰100%股权。

　　重组完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为公司的全资子公司。同时，*ST集成拟以1.26元每股的价格，定向发行5亿股，募集配套资金6.3亿元。

　　与其他公司重组后“皆大欢喜”的局面不同，*ST集成的此次重组非但没有引来投资者的欢迎，反而受到了抵制。

　　“重组时机和增发价的确定，以及公告中对如何投反对票的遮遮掩掩，对利润的羞羞答答甚至狡辩，都有许多漏洞和违规之处。”一名自超日时期就持有该股的投资者认为。

　　*ST集成的前身，是超日股份。去年4月，供货商以*ST超日“不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力”为由，向上海一中院申请对其进行重整。随后，*ST超日因连续三年亏损，被暂停上市。

　　其后，江苏协鑫能源有限公司牵头9家单位组成联合体，介入超日的重整。江苏协鑫通过股份认购持有超日太阳21%股权，成为控股股东。

　　江苏协鑫主营光伏制造。2014年年底，各方完成了对超日的重整及债务偿还，*ST超日更名为现在的*ST集成。

　　根据公告，*ST集成已于5月4日向深交所提出恢复上市的申请，并于5月6日收到深交所受理函。

　　一位投资人士分析称，上市公司申请恢复上市，法定交易所审核不超一个月，据此，*ST集成很有可能在6月底恢复上市。

　　一位能源行业分析师对新京报表示，协鑫在行业内属于龙头领军企业，恢复上市后，股价应该会翻几倍。数据显示，*ST超日暂停上市前，股价仅为1.91元/股。

　　 　“父购子产”的“阳谋”

　　重组预案显示，*ST集成拟收购江苏东昇和张家港其辰，背后的股东分别为上海其印、江苏协鑫。其中，*ST集成拟向上海其印发行14.23亿股，向江苏协鑫发行6亿股。

　　这两家公司，均与*ST集成之间存在关联关系。江苏协鑫为*ST集成控股股东，而上海其印则为朱钰峰所有。朱钰峰系*ST集成实际控制人朱共山的儿子。

　　现年57岁的朱共山，被称为“中国硅王”。2011年，以160亿元的身家，朱共山登顶了国内新能源行业的首富。

　　江苏东昇和张家港其辰成立时间均不长，成立日期都在去年7月后。彼时，江苏协鑫已经与超日展开了重组洽谈。

　　根据重组预案，这两家公司的评估价值为20.2亿元。*ST集成打算发行股份的方式，完成对价支付。而发行股份的价格为1元/股，共发行20.2亿股。

　　至此，*ST集成这笔收购的逻辑浮出水面——朱共山担任实际控制人的上市公司，以1元每股的价格发行股份，收购朱共山和他儿子手中的公司。

　　从法律上看，这样的交易没有纰漏。一位律师对新京报表示，如果*ST集成在公告中已经对关联交易等事项做出过披露，且关联方在表决时回避，在法规程序上“没有问题”。

　　但在中小投资者看来，此次重组虽合规合法，但其中存在的一些问题，难以打消利益输送的嫌疑。

　　2014年和2015年一季度，江苏东昇分别实现营业收入5329.25万元和5847.41万元，实现净利润-927.46万元和274.45万元。

　　同时，本次收购发生时，张家港其辰更是只处于试生产阶段。今年一季度，其辰亏损了116万元。

　　“标的公司一直亏损，承诺的利润也仅一个多亿。20多亿的对价，带来的收益就5%，甚至不如银行利息。”一位小股民说。

　　与标的公司业绩乏力相比，此次交易中，江苏东昇作价12.25亿元，较其对应的净资产6.9亿元增值77.42%。大股东朱共山家族，由此获得不菲溢价。

　　拿到真金白银的同时，朱共山家族还通过“1元增发”，加强了对*ST集成的控制权。重组完成后，上海其印将持有28.19%股份，成为*ST集成第一大股东；江苏协鑫持有股份将由21%升至22.40%。

　　由于上海其印控制人朱钰峰同朱共山系父子关系，且签订了《一致行动协议》，朱共山家族将持有*ST集成50.59%的股权。

　　“朱共山的控股权得以巩固，可以避免未来上市公司再融资时，股权被过度稀释。”前述投资人士分析说。

　　与此同时，如果*ST集成复牌上市后，20亿股的定增股份也将实现大幅升值。

　　 　　“协商定价”引分歧

　　*ST集成在公告中称，本次1元/股的发行价格，是在兼顾各方利益的基础上，由交易各方协商确定。

　　一位从事上市公司法务操作的律师对新京报表示，*ST集成大股东实际上是利用了新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期衔接规定，选择了最有利于自己的发行价格。

　　2014年11月23日起实施的《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的价格规定为：发行股份购买资产价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　而*ST超日董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的90%则分别为1.26元/股、1.29元/股、1.55元/股，均高于*ST集成所定的1元/股非公开发行价格。

　　但证监会对《重组办法》过渡期衔接规定，2014年7月11日前，上市公司已经进入破产重整程序的，破产重整涉及的发行股份价格可以进行协商定价。*ST超日于当年6月26日进入破产重组程序，上述规定也成为*ST集成的定价理由。

　　“破产重整模式下的股东协商定价方式，实践中存在市价约束不足的问题，容易引发定价过低导致利益输送风险，损害和侵占中小股东利益，所以在新修订的《重组办法》中被取消，采取统一的交易日均价折价模式。”上述律师表示。

　　以深陷亏损的*ST超日股价作为定价基准，也让*ST集成的中小投资者不满。他们认为，协鑫集成入主*ST超日后，还没有恢复交易；现今重整已经完成，公司主体已经变更为协鑫集成，理应按未来*ST集成的走势定价。

　　赞成还是反对，投资者纠结

　　6月19日，*ST集成将召开股东大会表决并购重组方案。部分中小投资者对新京报表示，他们将投出反对票否决方案。

　　根据相关规定，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的公众股东所持表决权的2/3以上通过；关联股东应当回避表决。

　　根据一季报，*ST集成前十大流通股东累计持有股份，占流通股比为78%，其中，需回避表决的各交易关联方持股占比为55.25%。

　　“制度上已经为散户提供了决定方案能否通过的条件，只要大家心齐，我们有九成把握能成功否决这项并购重组方案。”一位投资者在股吧号召中小投资者在股东大会投出反对票。

　　按照他的说法，如果方案被否，*ST集成的股本没有扩大，有利于复牌后股价走高。

　　“宁为玉碎不为瓦全，一定要在股东大会投反对票否决并购重组方案。”*ST集成的一个投资者交流群里，有的股民说道。

　　也有投资者认为，尽管对增发价格不满，但为了使停牌长达一年的公司能顺利恢复上市，将支持并购重组方案，“以免错过这一轮牛市”。