两部门解读《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》

　　为促进科技成果资本化、产业化，加快实施国家科技成果转化引导基金（以下简称引导基金），规范引导基金设立创业投资子基金（以下简称子基金）工作，2014年8月8日，科技部、财政部联合发布了《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》（国科发财〔2014〕229号，以下简称《办法》）。近日，科技部科研条件与财务司、财政部教科文司有关负责人就《办法》有关问题回答了记者提问。

　　 1.《办法》出台的背景和重要意义是什么？  

　　为破除制约科技成果转化的体制机制障碍，打破“创新孤岛”现象，引导全社会力量加大科技成果转化投入，加快推动科技成果转化应用，财政部、科技部于2011年发布了《国家科技成果转化引导基金管理暂行办法》（财教〔2011〕289号），通过设立创业投资子基金、贷款风险补偿和绩效奖励等方式，支持利用财政性资金形成的科技成果的转化。今年，科技部、财政部经过深入调研，在广泛征求科研机构、科技人员、创业投资机构、地方科技和财政部门等各方面意见和建议基础上，印发了《办法》。

　　《办法》出台的重要意义主要体现在：

　　首先，这是深入贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中全会精神，实施创新驱动发展战略，发挥市场配置资源的重要作用，促进科技成果转化的重要举措。引导基金采用市场化运作方式，引导和带动金融资本、民间资本、地方政府和其他投资者共同发起设立子基金。子基金充分运用市场规律，发掘科技成果的市场价值和科技企业成长价值，提供增值服务，形成以市场为导向的投融资新模式，促进科技成果资本化、产业化。

　　其次，这对激励科技创新创业，促进经济结构调整和转型升级，具有重要意义。通过引导子基金投资，可以加速科技成果更好更快地转化为现实生产力，支持科技企业和战略性新兴产业发展，更好地发挥科技对经济社会发展的支撑和引领作用，加快培育形成我国经济发展的新增长点。同时，适应深化财税体制改革要求，创新了财政科技支持方式。将政府引导与市场机制有机结合，建立中央带动地方、财政资金引导民间资金的联动机制，引导社会资本集聚并投向科技成果转化，发挥财政资金“四两拨千斤”的作用。

　　第三，这是促进科技和金融结合，改善科技型中小企业融资环境，缓解“融资难、融资贵”瓶颈的有效途径。引导基金设立子基金，培育和发展一批以科技成果转化为目的的创业投资子基金，将增强对科技企业的直接投资能力，有效提高直接融资在企业融资中的比重，引导银行信贷、资本市场等后续融资，推动形成“接力式”融资的资金链条，不断为企业做强做大注入资金动力，进一步改善科技创新的投融资环境。

　　 2.引导基金设立子基金的运作和管理主要有哪些特点？  

　　作为引导基金支持科技成果转化的重要方式之一，设立子基金的运作和管理充分体现了引导性、市场化和非营利性的特点。

　　在引导性上，通过政策激励，引导金融资本、民间资本、地方政府资金以及其他投资者共同参与设立子基金，形成有效资本供给，并通过建立国家科技成果转化项目库，规定子基金对科技成果转化的投资比例等措施，引导资本投向财政资金形成科技成果的转化应用。

　　在市场化上，引导基金作为母基金，不直接对科技成果转化项目投资，也不参与子基金的日常管理。子基金完全按照公司法、合伙企业法的规定设立，其运营交由专业化创业投资管理企业负责，引导基金与其他出资人根据出资额享有同等权利和义务。

　　在非营利性上，引导基金不以营利为目的。在子基金存续期内，子基金的股东（出资人）在同等条件下优先购买引导基金所持的子基金股权或份额。转让时，对于发起设立的子基金，注册之日起4年内（含4年）购买的，以引导基金原始出资额转让；4年至6年内（含6年）购买的，以引导基金原始出资额及从第5年起按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的利息之和转让。对于增资设立的子基金的，上述年限从子基金完成变更登记手续之日起计算。子基金存续期结束时，子基金的年平均收益率不低于子基金出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的，引导基金可将其不超过20%的收益奖励子基金管理机构让渡。

　　 3.引导基金设立子基金涉及哪些管理主体？各个管理主体的职责是什么？  

　　引导基金设立子基金工作涉及到的管理主体包括科技部和财政部、引导基金理事会、受托管理机构。承担的职责具体如下：

　　(一)  科技部、财政部是引导基金的主管部门，负责制订引导基金设立子基金的政策并组织实施。

　　(二)  引导基金理事会是引导基金的决策支撑机构，由科技部、财政部聘请的法律、财务、科技、创业投资、资本市场、银行信贷等领域的资深专家组成。理事会依据《国家科技成果转化引导基金理事会规程》的相关规定，对受托管理机构提交的尽职调查报告和子基金设立方案进行审核，形成审核意见。

　　(三)  受托管理机构受科技部、财政部委托，负责引导基金设立子基金的日常管理工作，包括受理申请、进行初审、开展尽职调查、提请引导基金理事会审核调查报告和子基金设立方案、代行出资人职责、收入收缴、监督管理等。目前，科技部、财政部委托国家科技风险开发事业中心承担2014-2015年度受托管理机构的职责。

　　 4.引导基金对子基金的设立有哪些要求？  

　　一是出资比例，引导基金对子基金的参股比例为子基金总额的20%-30%，且始终不作为第一大股东或最大出资人；子基金的其余资金应依法募集，境外出资人应符合国家相关规定；子基金管理机构应参股子基金或认缴子基金份额，且出资额不得低于子基金总额的5‰。

　　二是基金设立，发起设立的子基金应当在中国大陆境内注册，募集资金总额不低于10000万元人民币，且以货币形式出资，经营范围为创业投资业务，组织形式为公司制或有限合伙制。

　　通过增资形式设立的子基金，要修订其章程或合伙协议，将《办法》对子基金的有关要求写入修订后的章程或合伙协议。同时，关于增资股份或份额的价格，由受托管理机构与子基金出资人、管理团队协商一致后纳入子基金增资设立方案，报引导基金理事会审核，经科技部、财政部批准后执行。

　　 5.为保障子基金投资符合有关政策，对子基金的投资有哪些要求和限制？  

　　子基金投资于转化国家科技成果项目库中科技成果的企业的资金应不低于引导基金出资额的3倍，且不低于子基金总额的50%；其他投资方向应符合国家重点支持的高新技术领域。

　　子基金不得从事以下业务：（1）投资于已上市企业（所投资企业上市后，子基金所持股份未转让及其配售部分除外）；（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（3）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（4）进行承担无限连带责任的对外投资；（5）吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（6）向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　 6.设立子基金，引导基金采取了哪些措施防范投资风险，保障自身权益？  

　　一是亏损分担，引导基金以出资额为限对子基金债务承担责任。子基金清算出现亏损时，首先由子基金管理机构以其对子基金的出资额承担亏损，剩余部分由引导基金和其他出资人按出资比例承担。

　　二是撤销出资，出现下列情况之一时，引导基金可选择退出，且无需经由其他出资人同意：（1）子基金方案获得科技部批准后，未按规定程序完成设立手续超过一年的；（2）引导基金向子基金账户拨付资金后，子基金未开展投资超过一年的；（3）子基金投资项目不符合本办法规定的政策目标的；（4）子基金未按照章程或合伙协议约定投资的；（5）子基金管理机构发生实质性变化的。

　　 7.设立子基金的程序是什么？  

　　设立子基金的程序包括：（1）申请者向受托管理机构提交子基金申请材料；（2）受托管理机构受理申请、进行初审、开展尽职调查、形成尽职调查报告和子基金设立方案并报引导基金理事会；（3）引导基金理事会审核受托管理机构提交的材料，形成审核意见；（4）科技部根据引导基金理事会的审核意见，对子基金设立方案进行合规性审查，对于符合设立条件的，商财政部同意，向社会公示无异议后，批准出资设立子基金，并向社会公告；（5）受托管理机构根据科技部、财政部的批准文件办理出资设立子基金的相关手续。

　　 8.《办法》对子基金出资人有什么规定？是否要求地方政府推荐或提供配套资金？  

　　《办法》规定子基金设立方式包括与民间资本、地方政府资金以及其他投资者共同发起设立，或对已有创业投资基金增资设立等。子基金的出资人既可以是民间资本，也可以是地方政府，还可以是其他愿意出资支持科技成果转化的投资者。不同的出资主体都完全按照自己的意愿，以其合法来源的资金出资参与子基金的设立，不需经过地方政府推荐，对地方政府提供配套资金也没有强制要求。

　　 9.《办法》对子基金申请者有什么要求？  

　　在中国大陆境内注册的投资企业或创业投资管理企业都可以作为申请者，向科技部、财政部申请设立子基金。投资企业是指愿意且有能力出资参与设立子基金、支持科技成果转化的企业。创业投资管理企业是指受托管理创业投资企业的企业，为创业投资企业寻找投资机会和谈判投资条款，或代表创投企业进行创业投资，并提供相关的管理咨询服务的企业。其中申请者为投资企业的，其注册资本或净资产应不低于5000万元；申请者为创业投资管理企业的，其注册资本应不低于500万元。申请者应当确定一家创业投资管理企业作为拟设立的子基金的管理机构。

　　 10.境外出资人参与设立子基金应符合哪些规定？  

　　境外出资人适用《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关的法律法规，以及《外商投资创业投资企业管理规定》等行政主管部门出台的相关规章制度。

　　国家及地方政府在上海自贸区、深圳前海、珠海横琴等出台的相关政策规定亦可做为依据。

　　 11.子基金申请者如何提交申请材料？  

　　（一）子基金申请者登陆引导基金网站 www.nfttc.gov.cn ，点击“引导基金申报平台”按钮，注册为投资机构用户。

　　（二）子基金申请者以注册用户的身份登录引导基金申报平台，根据要求填写《子基金申请书》并上传相关附件。

　　（三）子基金申请者将打印的纸质《子基金申请书》及需提交的其他材料装订并邮寄到受托管理机构。

　　（四）受托管理机构将全年受理申请，不设置申报时间限制。

　　（五）符合条件的投资机构可以直接申报，不需任何单位推荐或事前审批。

　　 12.出资人的出资承诺达到多少才可以申请设立子基金？  

　　当出资人的出资承诺同时符合以下条件时，可以申请设立子基金：（1）主要出资人出具的承诺书；（2）至少有一个出资人出资额高于拟申请的引导基金出资额；（3）申请者应承诺在子基金成立时，完成剩余资金的募集。

　　 13.《办法》对子基金管理机构有哪些要求？  

　　申请者在申请设立子基金时，应当确定一家创业投资管理企业作为拟设立的子基金的管理机构。该管理机构应具备以下条件：

　　（一）在中国大陆境内注册，主要从事创业投资业务。

　　（二）具有完善的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选和投资决策机制，健全的内部财务管理制度，能够为所投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。

　　（三）至少有3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员；在国家重点支持的高新技术领域内，至少有3个创业投资成功案例。

　　（四）应参股子基金或认缴子基金份额，且出资额不得低于子基金总额的5‰。

　　（五）企业及其高级管理人员无重大过失，无受行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

　　 14.《办法》要求子基金管理机构至少有3个创业投资成功案例，其中创业投资成功案例的判定标准是什么？  

　　子基金管理机构根据其以往投资情况，提交最能够体现其核心管理团队在专业领域能力和业绩的案例（至少提交3个），案例应是由核心管理团队主导，收益良好或成功退出的投资项目。

　　 15.引导基金对子基金的管理措施主要有哪些？  

　　(一)  派出代表。引导基金不参与子基金的日常管理，科技部、财政部委托受托管理机构向子基金派出代表，依据法律法规和子基金章程或合伙协议等行使出资人职责，参与重大决策，监督子基金的投资和运作。子基金管理机构做出投资决定后，在实施投资前3个工作日告知受托管理机构的派出代表。这里的重大决策是指审议批准子基金的年度报告，修改子基金章程或合伙协议，聘请或更换子基金管理机构、审计机构、托管银行，决定子基金的合并、分立、清算等事项，批准子基金的利润分配方案或弥补亏损方案，审议决定子基金组织形式、名称和注册地点的变更，审议决定子基金存续期的延长或中止、终止及解散子基金，审议决定子基金股东或合伙人持有的股权或份额的转让事宜以及股东或合伙人变更等事项。

　　(二)  资金托管。科技部、财政部通过公开招标的方式确定若干家银行作为子基金的托管银行，对子基金资金实行第三方监管。托管银行定期向受托管理机构报告子基金托管资金情况。

　　(三)  信息报告。受托管理机构通过检查、走访、审计等方式了解子基金运作情况和法律文件变更、违法违规事件、管理机构变动、清算与解散等重大事项，并及时向科技部、财政部报告。

　　(四)  绩效评价。科技部、财政部委托引导基金理事会对子基金运作情况定期开展绩效评价。

　　 16.什么是国家科技成果转化项目库？包括哪些科技成果？科技成果如何入库和使用？  

　　国家科技成果转化项目库（以下简称成果库）是由科技部、财政部对财政性资金支持形成的可转化应用的科技成果进行规范化、系统化管理的数据库系统，是实施引导基金的信息支撑平台，也为全社会参与科技成果转化提供信息服务。目前，成果库已完成信息系统建设，收录了部分科技成果信息。我们正在逐步完善和加快成果库建设。成果库网站（www.nstad.cn）已开通。

　　成果库的科技成果是指所有利用财政性资金形成的科技成果，包括国家（行业、部门）科技计划（专项、项目）、地方科技计划（专项、项目）及其它由事业单位、国有企业研究开发的新技术、新产品、新工艺、新材料、新装置及其系统等。这里面既有中央财政资金资助形成的科技成果，也有地方财政资金资助形成的科技成果，还有国有企事业单位等利用财政资金研究开发的科技成果。

　　利用不同渠道财政性资金形成的科技成果分别通过以下方式进入成果库：（1）国家科技计划中的应用型项目（课题）产生的成果，成果信息由完成单位向成果库提交；（2）行业、部门、地方科技计划（专项、项目）产生的科技成果，分别经相关主管部门和省、自治区、直辖市、计划单列市（以下简称省级）科技部门审核推荐后可进入成果库；（3）部门和地方所属国有企事业单位形成的科技成果，分别经相关主管部门和地方科技部门审核推荐进入成果库。（4）引导基金的合作单位在开展业务的过程中发现的符合入库条件科技成果，可直接推荐入库。

　　成果库信息实行分级开放：科技成果摘要信息，除涉及国家安全、重大社会公共利益和商业秘密外，向社会公开；科技成果的详细信息向引导基金的合作机构或其他经认证的机构授权开放。

　　 17.国家科技成果转化项目库中的科技成果能否满足子基金投资需要？是否会造成子基金投资选择余地过小，影响社会资本参与子基金设立的积极性？  

　　成果库中科技成果的数量和质量成为实现引导基金政策目标的关键因素之一。成果库的科技成果包括中央、地方利用财政性资金形成的科技成果。据《国家科技计划年度报告2013》统计，2012年国家科技支撑计划、863计划、973计划共申请专利197052项，其中发明专利15819项；获得专利授权74462项，其中发明专利授权5334项。全国范围内财政性资金支持形成的科技成果多年保持大幅度增长，可供转化应用的科技成果供给十分丰富。成果库涵盖的科技成果的数量以及涉及到的技术领域，足以满足子基金的投资需求。

　　子基金在选择投资项目时，一方面可以通过成果库的数据库系统检索科技成果，挖掘投资机会；另一方面，也可以通过成果库数据库系统以外的渠道发现科技成果转化项目，只要该科技成果曾获得中央或地方的财政资金支持，都可以推荐进入成果库。通过上述的双向选择，成果库为子基金提供了广阔的投资选择空间，可以调动社会资本参与子基金设立的积极性。

　　 18.对于发起设立的子基金，出资人在存续期第4年至第6年（含）购买的引导基金所持有的子基金股权或份额，转让金额如何计算？  

　　《办法》规定，对于发起设立的子基金，注册之日起4年至6年内（含6年）购买的，以引导基金原始出资额及从第5年起按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的利息之和转让，计算公式为：

　　转让金额=引导基金原始出资额×〔(1+(n-4)×Rn〕

　　n—转让时，子基金已注册设立的时间，4<n≤6；

　　Rn—转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率。

　　19.引导基金投资子基金收入收缴的程序是什么？

　　引导基金投资子基金的收入按以下程序上缴：

　　（一）受托管理机构与子基金其他出资人等商议股权或份额退出、收益分配及清算等事宜，并对子基金实施情况的专项审计报告、受让子基金股权或份额申请以及确认收入所依据的相关资料等进行审核。

　　（二）受托管理机构根据商议及审核结果，提出引导基金退出及收入收缴实施方案，报科技部、财政部审定。

　　（三）受托管理机构根据科技部、财政部的审定意见，办理股权或份额转让、收入收缴等手续，向有关缴款单位发送缴款通知。

　　（四）缴款单位在收到缴款通知后的30日内，将应缴的引导基金投资子基金收入缴入引导基金在托管银行开设的指定帐户。