强大的美国制裁 和解是企业唯一出路

      近期的中兴危机事件和美国退出伊朗核协议，在引起广泛的国际舆论的讨论同时，也将美国的制裁制度放到了聚光灯下。

      5月8日，特朗普不顾欧盟盟友们以及全世界的强烈反对，正式宣布退出了伊朗核协议，并恢复对伊朗实施更严厉的经济制裁。尽管欧盟在多个场合表示将继续履行伊核协定，但仍然有欧洲企业因为惧怕美国制裁，已经打了“退堂鼓”：5月16日，法国能源巨头道达尔屈服了，宣布停止在伊朗的天然气合作项目，可能完全放弃这个投资10亿美元的计划。

      庞大而细密的制裁大网

      美国对外制裁通过美国财政部海外资产控制办公室，即OFAC，单方面对部分国家进行制裁，该制裁属于单边制裁，而且范围要大于联合国的制裁名单。受美国制裁与出口管制法律管辖的，不仅包括美国公民和美国公司，还包括美国的外籍永久居民，在美国境内进行商务活动的外国人或公司，以及在美国设立、组建的公司及其海外分支，以上个人或实体在美国境外的商务活动，或者其代表一家非美国公司进行的活动。

      美国制裁体系庞大而细密、涉及行业众多、稍有不慎就有可能违反，再加上惩罚力度强、影响力遍布全球的经济和贸易制裁网络，再加上美元是国际结算最重要的货币，一旦被列入美国制裁名单，受制裁的企业就陷入了一张无形无影、却又无处不在的制裁大网。过去，欧洲多家金融机构违反规定，被巨额处罚了好多次，所以欧美的金融机构里，有专门的团队审核每笔业务的制裁风险。而且欧美有大量从事合规业务的律师事务所，专门提供相关业务的制裁风险筛查。

      美国制裁与出口管制法行使着明显的域外管辖权。这些制裁法律由美国多个政府部门，基于国家安全、贸易保护、外交政策、反恐怖主义以及其它政治考虑和目标来综合考量、监管、执法。

      同时，由于美国从政治到军事、从经济到科技、从金融到贸易，都拥有全球无法比拟的领先和主导地位，所以全球几乎每个领域的规则也是由美国主导立下的。对于美国来说，就存在着既是市场参与者又是规则制定者的双重身份。从维护自身利益的角度来说，公平和平等就成了一个很难两全的平衡点了，比如退出伊朗核协议事件、中兴危机事件。

      先行撤退的欧盟企业

      欧盟在美国宣布退出伊朗核协议后，已表态会继续维护和履行这个协议，维持在伊朗的投资。同时，欧盟正在制定一项对伊朗经济合作计划，力争在美国退出后继续维持伊朗核协议。

      在2016年伊朗制裁缓解后，一大批欧洲公司前去伊朗投资。法国汽车制造商标致雪铁龙和伊朗第一汽车制造商成立合资公司，计划年产20万辆汽车；德国西门子公司也和伊朗签署了关于发展伊朗铁路的多项协议；法国道达尔公司是伊朗能源行业最大的外国投资者。去年7月，该集团就开发伊朗南帕斯巨型天然气田签署了一项10亿美元的协议。这一协议是伊朗10多年来与国际石油公司达成的首份大笔能源合同。

      然而多家欧洲企业却在这一时刻选择先行撤离：除了道达尔，西门子和安联保险等大型德国公司相继表示，将不会与伊朗签署任何新的合约，但很多德国中小企业则在继续与伊朗业务往来，同时向欧盟政府求援，希望能得到欧盟的帮助，继续与伊朗进行贸易，毕竟他们在美国没有分公司。

      法国总统马克龙就道达尔撤离伊朗一事表态称，欧盟必须捍卫欧盟企业免受美国制裁的影响，美国重启对伊朗制裁预计将严重冲击欧洲企业利益。但很多分析人士认为，欧盟恐怕很难做到这一点。

      《欧洲时报》称，为挽救伊核协议，欧洲将祭出多招应对。欧盟正酝酿考虑启动《1996防卫法》，设置一个“阻断法规”以保护和伊朗做生意的欧盟企业。然而分析人士指出，所谓的《1996防卫法》，其法律用词模糊不清，条文中关于防止欧企屈服于美国制裁的措施，可能因为美元在国际金融体系中的主导地位以及美国在国际经济的重要性，而难以落实。

      欧洲大公司已先后撤退，小公司还在寄望于政府的支持。在伊朗看来，有欧洲企业撤出伊朗，就已经违反了欧洲对伊核协议的承诺。伊朗开始敦促欧盟给予伊核协议更大支持，欧盟如何化解这一乱局尚不可知。

      企业被迫的和解之路

      大量数据和统计显示，进入21世纪以来，美国政府对企业定罚数量和罚款金额大幅上升，尤其是2008年金融危机之后的处罚力度更是惊人，巨额罚款成为美国政府相当重要的收入来源。

      2014年8月30日出版的《经济学人》杂志上一篇题为《美国的公司庭外和解：构建企业违法犯罪之路》一文，爆出一个不为常人所知的观察：“美国监管体系正在变得贪得无厌，他们的套路非常简单，先找到一家可能有不当行为的企业，威胁让其无法运营，强迫这家公司用股东的钱交付巨额罚款，然后再寻找下一个目标。”

      2018年4月16日，美国商务部宣布对中兴启动拒绝令，令这家企业陷入主营业务无法开展的境地，在2017年罚款8.9亿美元的前提下，又提出新增13亿美元的巨额罚金，以换取企业恢复运营。这又是一起美国监管机构有损司法尊严的行动，构成了事实上的敲诈勒索。

      因为美国的司法制裁制度赋予执法者很大的自由裁量权，使他们可以选择性执法。一旦掌握证据，不管证据是否充足，执行者都会利用手上一切可以利用的杠杆，来敲开企业防卫和抵抗的大门。

      对此，可能有些人会问：“如果企业觉得司法不公，为什么不去通过法庭抗争？”

      《华尔街日报》的两名记者所著的纪实小说《贼巢》（Den of Thieves）就详尽叙述了美国执法当局是如何使用一切可以使用的手段将华尔街投行中排名第五的德崇证券推入破产的境地。面对美国强势的执法部门，以及相当宽泛的裁量权，即使是最有影响力的大企业，也只能选择和解，而不是选择去打一场旷日持久的官司，去冒失去客户、员工和业务的巨大风险。

      2013年，摩根大通同意赔付130亿美元与美国政府达成和解协议，后者指控摩根大通在金融危机前向投资者出售不良按揭贷款。尽管时任摩根大通首席执行官的杰米·戴蒙（Jamie Dimon）通过媒体多次表达：“美国政府对其进行的130亿美元的罚款是‘不公正’的。但摩根大通只有两种极其糟糕的选择：要么支付罚款，要么上诉。而上诉则将耗费三四年的时间，届时，结局可能恶化。”

      2014年，法国巴黎银行在挣扎数年后终于低头认罪，与美国联邦及州政府达成和解，认缴90亿美元，承认违反了美国法律为美国实施制裁的国家转移资金。英国《金融时报》就此事件撰文指出，美国开出天价罚单的底气来自美元在国际金融体系中的主导地位——谁令美国感到厌恶，美国就可以将它从国际金融体系中断开。为此，欧洲整个金融界认真讨论了去美元化的方案和规划。

      生存下来是履行责任的前提

      中兴危机事件最终通过支付巨额罚单结案已经是比较明朗的形势了，根据美国多位政府官员的表态，令中兴恢复业务运营的方案目前正在具体的落实程序当中。

      特朗普上任美国总统后，美国国家安全部门和美国军方出台的所有美国政策纲领性文件，包括美国安全战略报告、核威胁报告、国情咨文都全面显示出，美国正在重启与中国对抗的各项措施。美国军方已经明确放弃将反恐作为美国国家安全最重要目标的战略，重新把与世界大国对抗、尤其是与中国对抗作为美国国家战略的首要目标。

      特朗普从竞选期间到执政以来，更是把“中国威胁论”这一套路使用得风生水起。他多次在演讲时呼吁，“我们不能继续允许中国蹂躏我们的国家”、“中国‘偷走’了美国人的就业岗位”等等。目前的美国，民族主义带来了“美国优先”的治国策略，四处扣“国家安全”的帽子，中兴等率先实现全球化的中国企业首当其冲地成为靶子。在这样的对抗中国的战略和思维引导下，对中国企业的执法问题会如何严苛也就可想而知了。

      中兴身负8万员工及他们的家庭，还有30多万股东，上下游产业链的合作伙伴以及全球客户及消费者的责任，生存是企业履行各方面责任的前提。以严苛的条件，换回企业的生存与后续发展，是中兴不得不接受的条件。俗话说“留得青山在，不怕没柴烧。”

      对中兴来说，这个教训无疑是非常惨痛的，未来需要更进一步加强合规建设，加强核心技术研发，加强供应链安全，要卧薪尝胆、砥砺前行，要始终践行产业报国、勇担国家战略要求的更多职责，努力成为一个真正的伟大企业。