银润投资55亿收购争议企业 学大教育被曝问题多

　　8月3日，厦门银润投资股份有限公司（A股：000526，简称“银润投资”）公告，计划非公开发行2.875亿股募集不超过55亿元资金，用于收购纽交所上市的学大教育全部股份、在线教育平台建设及设立国际教育学校投资服务公司。

　　《经济参考报》记者调查发现，部分非公开发行对象为突击成立，且与公司控股股东及收购对象存在千丝万缕的联系，而即将回归A股的学大教育近年来也因虚假宣传、师资造假等屡遭投诉。

　　 　清华控股将成实际控制人多家关联公司悄然成立

　　早在今年4月23日，银润投资公告，控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司拟将其持有的银润投资28.52%股份中的15.59%以每股40元的价格作价6亿元转让给西藏紫光卓远股权投资有限公司（简称“紫光卓远”），紫光卓远将成为第一大股东。紫光卓远是紫光集团有限公司（简称“紫光集团”）的全资子公司，紫光集团又是清华大学全资设立的国有企业清华控股有限公司（简称“清华控股”）控股子公司，因此银润投资实际控制人将变更为清华控股。

　　记者调查发现，9名定增对象多是新成立公司。其中，舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）成立于6月2日，陈建忠和鲍毅分别持有95%和5%的股份，总出资额1万元；北京国研宝业投资管理有限公司成立于7月1日，注册资本5000万元，联通集团北京公司间接持有该公司股份；西藏乐金兄弟投资有限公司成立于6月3日，注册资本3000万元，法人代表蒋宇飞。另有2家企业与紫光卓远及紫光集团相关联，法人代表均为赵伟国。成立于4月23日的西藏紫光育才教育投资有限公司，注册资本3000万元，其股东为紫光集团全资子公司北京紫光教育投资发展有限公司；成立于5月15日的西藏健坤长青通信投资有限公司，注册资本3000万元，其股东为北京健坤投资集团有限公司（赵伟国持股70%的私营企业）。

　　定增也有学大教育创始人的身影。成立于5月29日的西藏乐耘投资、成立于6月1日的西藏科劲投资、成立于6月3日的西藏谷多投资，注册资本均为3000万元，分别为学大教育创始人金鑫、姚劲波和李如彬个人独资的企业。

　　 　财务顾问曾涉内幕交易重组尚存不确定性

　　记者查阅财报发现，银润投资近三年合计净利润为负数，2012年至2014年，分别为368.86万元、-667.36万元和196.65万元。事实上，银润投资近年来一直试图通过重组摆脱困境，其中也曾爆出内幕交易案件。

　　2013年3月，银润投资与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（简称“晨光稀土”）筹划进行重大资产重组。然而，银润投资2014年3月7日公告称，参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被证监会立案稽查；2014年10月20日双方主动终止本次重大资产重组，当年12月2日证监会决定终止对该行政许可申请的审查。今年1月9日，证监会新闻发言人通报称，银润投资2013年启动重大资产重组时，其财务顾问厦门高能投资咨询董事陈某，涉嫌向其大学老师林平忠泄露内幕信息，林平忠涉嫌非法交易“银润投资”股票，账面获利近1470万元。

　　就在证监会决定终止银润投资与晨光稀土重组许可两个月后，银润投资又发布公告称，因拟筹划重大事项且存在不确定性，公司股票自2015年2月9日开市起停牌。目前，银润投资仍处于停牌状态。值得投资者注意的是，7月26日，银润投资公告称，鉴于本次非公开发行方案属于重大无先例事项，非公开发行方案中的部分事项尚需进一步论证和明确。8月3日，银润投资又称，考虑到本次方案涉及直接收购纽交所上市公司，且需遵守中国、美国、开曼等不同区域的法律、法规，较少前例可循，公司还需对本次非公开发行股票事项进行进一步的论证和完善。

　　记者还发现，银润投资与晨光稀土的小股东之间尚存一项未完结的仲裁，这一仲裁是本次重组的潜在障碍。5月4日，银润投资公告，持有晨光稀土4.44%股份的赣州虔盛创业投资中心对银润投资与晨光稀土终止重大资产重组一事持有异议，并就此向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求裁决终止重大资产重组相关文件无效。银润投资称，鉴于该仲裁事项还未完成组庭，仲裁结果及何时能够形成结果存在较大不确定性，目前无法准确预计该事项的影响。

　　 学大教育被曝问题多家长学生齐声讨

　　近年来，多家媒体对各地的学大教育培训机构进行了曝光。早在2012年7月，新华社《新华视点》以《“学大”的学问有多大？民办培训机构“学大教育”虚假宣传疯狂扩张调查》为题报道指出，学大教育武汉多个学习中心存在广告宣传含“水分”、师资名不符实、收费太高等问题。其后，陆续有媒体指责学大教育违规办学、师资造假、夸大宣传。

　　接受《经济参考报》记者采访的多位学生和家长表示，学大教育存在夸张宣传、无法兑现承诺等问题。重庆大一学生张小姐告诉记者，学大教育收钱却不能兑现承诺，还拒绝赔偿。“去年寒假我报名成都学大教育高考考前培训班，交了大概4万块。当时保证可以上本科，讲得非常好。但去了以后发现很多承诺都是假的，没有一个安静的环境，很多时间让我们自习，还频繁更换老师。原来承诺考前有高考专家讲座、心理辅导等都没有兑现，后来我没有考上本科，当时校区大概10个人中只有1人考上本科”，张小姐说，“按照合约学大教育最少应该赔偿4000块，但已经过去一年，也没有赔钱。”

　　一位此前在学大教育做专职心理咨询师的王先生接受《经济参考报》记者采访时表示，学大教育的问题在于收钱高。他认为学大教育和海闻等教育机构类似，本质都是家教一对一，但在打广告的过程中比较夸张。

　　知名经济学家宋清辉认为，学大教育被曝光如此之多的问题，对其借壳上市或存在一定障碍。

　　记者就以上相关问题致电银润投资董秘王寅并将书面提纲发至其电子邮箱，但截至记者发稿时并未得到回复。