起底江苏混改“汇鸿模式” 集团注资比例或达九成

　　经历4个月的停牌，汇鸿股份的资产重组路径逐渐明晰，同时，近日颁发的江苏省属国企改革细则也证实了汇鸿股份将成为江苏省属国企混改的“探路者”。

　　10月10日，汇鸿股份公告称，已收到江苏省国资委关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见，这意味着汇鸿集团的方案已获得国资委批准。按照一般程序，汇鸿股份可能在近期披露重组预案后复牌，然后等待证监会审核。

　　据知情人士透露，江苏国资委选择汇鸿集团作为混改排头兵是多种因素促成的。那么对于有多少资产能够注入上市公司，该人士表示“涉及方案细节不便透露”，但据分析人士推测，置入资产比例可以达到八九成。

　　混改探路者

　　从今年6月4日算起，汇鸿股份重大资产重组停牌已经超过4个月，在此期间，公司均称此次重组是为了解决与控股股东的同业竞争问题，履行上市承诺。但《华夏时报》记者早在8月16日《汇鸿股份重组有深意》就曾报道，此次重组除了履行承诺外，还将成为江苏省属国企改革的先锋。10月10日，公司公告称已收到江苏省国资委关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见(苏国资[2014]78 号)，其实施意见为：对汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，对全面梳理及剥离后的汇鸿集团实施混合所有制改革，上市公司通过向混合所有制改革后的汇鸿集团股东发行股份吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产、业务整体上市。

　　资料显示，江苏省属国资集团一共有23个，其中凤凰出版传媒[-1.02% 资金 研报]集团为省政府出资，其余22个由省国资委出资，一共控股9家上市公司。汇鸿集团规模并非最大，实力也并非最强，为何会选择汇鸿集团作为改革试点呢？

　　“选择汇鸿有一定客观因素，首先汇鸿股份要解决同业竞争，这是证监会的规定，必须要做，这是最重要的契机。”汇鸿集团一位高管解释。

　　现实情况是，汇鸿股份的大多数业务都与集团存在同业竞争，“要么把现有业务全部置出，上市公司等于是要大换血，不具有可行性；另一种方式就只能是把集团资产收购过来，就等于集团整体上市。”上述高管表示，“刚好江苏省也正在推进国企改革，汇鸿这次重组与改革思路比较契合，而其他集团就没有这种紧迫性。”

　　汇鸿模式探秘

　　既然选择了汇鸿集团作为试点，那么如果顺利就可能成为其他省属国企改革的“教科书”。“汇鸿模式”是如何运作的呢？虽然汇鸿股份重组预案尚未公布，但是投资者已经能从公开资料中找到“汇鸿模式”的运作轨迹。

　　10月15日，汇鸿股份进一步公告，本次重大资产重组后续工作大致分为三个阶段：第一阶段是在国资批复下达后实施资产剥离及整合工作；第二阶段是对全面梳理及剥离后的汇鸿集团实施混合所有制改革；第三阶段是本公司发行股份吸收合并混合所有制改革后的汇鸿集团，同时通过非公开发行募集配套资金。即对汇鸿集团资产梳理剥离后，进行混合制改革，然后由汇鸿股份吸收合并实现整体上市。

　　根据汇鸿股份披露，目前本次重组的第一阶段尚未结束，而这一阶段事实上是整个过程最为关键的。

　　“你要注入好的资产，不是把不良资产也注入进去啊，这样证监会也通不过，上市公司股东也不答应啊。”上述汇鸿集团一位高管表示，“汇鸿有100多家公司，都有很长历史，情况非常复杂，资产状况参差不齐，存在严重内部竞争，要先做全面摸底，挑出优质资产，剥离不良资产，这个花的时间最长。”

　　对于如何剥离不良资产，当事各方都表示不便透露，不过记者从公开资料中能够了解到大致的途径。

　　资料显示，除了汇鸿股份外，汇鸿集团旗下最主要的子公司为中鼎控股、中嘉控股、中锦控股、开元莱茵达集团等，而记者获悉，4家公司已经在9月30日同时发布了存续分立公告，将部分质量较差的公司剥离，成立新公司。

　　江苏东恒律师事务所律师崇斯杰认为，剥离不良资产一般有资产转让、企业分立、资产置换、股权切离等方式，“资产转让的确是最快速的，但是汇鸿剥离资产太多，企业状况也比较复杂，很难一下子都找到买方，而汇鸿的资产显然也没办法置换、切离，存续分立是很多国企剥离不良资产最常采用的。”

　　据了解，对于分立出来的两块资产，汇鸿集团还要进行混合所有制改革，其中优质资产中的股权关系也较为复杂，需要重新梳理整合，特别是原先的职工持股需要清理或转变持有方式，而对剥离出来的不良资产，未来可能会由省国资委新设专门资产管理公司持有，之后视情况进行培育、出售或清算核销。

　　注入比例或达九成

　　据了解，汇鸿股份重组方案在经过江苏国资委批准后，还需要提交证监会审核，一般情况下，上市公司会在董事会审议重组预案，并在公布预案后复牌。

　　根据汇鸿股份公告，公司将通过增发新股的方式吸收合并汇鸿集团，但是由于汇鸿集团为江苏省国资委全资企业，汇鸿股份究竟是直接向国资委增发，还是向新成立的国资投资公司增发目前尚不得而知，但据崇斯杰律师分析，后者可能性更大，因为近期刚刚印发的《省属企业深化改革实施细则》中已经提道：“先选择一户省属企业试点组建国有资本投资公司，并以该公司作为出资人，组建能源、金融、旅游等行业企业集团，在试点成功的基础上逐步推开。”除了发行股份向汇鸿集团股东购买资产外，汇鸿股份公告中还表示需要非公开发行股份募集配套资金，而据专业人士分析，此部分股份发行对象可能是外部投资者，以便有更多社会资本进入上市公司。

　　那么，汇鸿集团究竟有多大比例的资产可以注入上市公司呢？对此重组各方都表示涉及方案细节不便回答，但是据了解，符合注入条件的集团资产可能会达到九成，如果去除汇鸿股份这也意味着注入资产体量可能达到250亿。