海安市检察院反商业贿赂“双向合规”助力两家企业健康发展

　　“小潘是我们公司花了十多年培养出的核心技术工程师，希望检察院给他一次改过自新的机会，同时感谢检察院和第三方监管机构给我们企业合规的机会，经过这次合规，我们对公司暴露出的管理漏洞及时进行了堵塞，对公司未来的发展，我们充满了信心……”近日，在江苏省海安市检察院对潘某涉嫌非国家工作人员受贿、汪某涉嫌对非国家工作人员行贿案的拟不起诉公开听证会上，江苏省某高新技术企业代表发表了自己的意见。

　　 两员工勾结分回扣

　　企业利益受损致案发

　　这是一起反商业贿赂案件，涉案企业一方为江苏某高新技术企业（以下简称“A公司”），另一方为上海某工业原料供应企业（以下简称“B公司”）。B公司销售经理汪某为谋取所在公司的市场不正当竞争地位，于2016年9月至2020年12月间，在向A公司销售工业原料胶水的过程中，给予A公司负责推荐胶水品牌的潘某每支胶水3.5元左右的回扣，合计75万余元，汪某自己从中分得好处费22万余元。

　　2021年8月，海安市公安局以潘某涉嫌非国家工作人员受贿罪、汪某涉嫌对非国家工作人员行贿罪将该案移送海安市检察院审查起诉。承办检察官经审查全案卷宗，讯问了二人，发现潘某、汪某案发后主动到案，对自己因生贪念触犯法律深表后悔，并全部退出违法所得，也取得了双方企业的谅解，双方企业请求检察机关对二人从宽处理。

　　 走访调查评估

　　确定合规方向

　　是否入罪即诉，一诉了之？承办检察官进行了走访调查，了解到A公司为国家创新型高科技企业，是海安市支柱产业，企业成立20余年，每年产值过亿元，为全国行业领域单项冠军示范企业，为促进地方和社会经济发展作出了积极贡献。潘某则是A公司骨干技术人员和重点培养人才，多次带领团队完成数百个工艺验证开发，改进优化了几十项重大工艺，为A公司发展作出杰出贡献。

　　远在上海的B公司是行业领域的老牌企业，其研发的技术和产品曾打破了原料的国外品牌在特种行业的垄断，目前正紧锣密鼓地筹备上市，汪某多年为企业拓展业务，促成B公司与多家企业保持长期战略合作关系，获得欧洲粘结工程师等多项荣誉证书，是企业不可多得的经营管理人才。

　　海安市检察院经综合考量认为，若将潘、汪二人提起诉讼、判处刑罚，不仅会造成企业花费高额成本培养多年的人才流失，更可能对两家企业造成影响，企业今后在政府采购、产品销售、项目招投标、国有土地出让、授予荣誉称号等各个方面会受到制约，经营将面临困境。

　　但是二人的犯罪行为也反映出两家企业在内部管理方面存在漏洞，尤其是在企业发展过程中存在反不正当竞争和反商业贿赂意识淡薄的问题，如果不加以纠正和约束，将不利于企业健康可持续发展。

　　鉴于上述情况，海安市检察院在征得涉案两家企业和个人意愿后，决定对A、B公司同步开展企业合规建设。南通市检察院听取该案汇报后，亦认为开展企业合规能够更好保障两家企业的长足发展，最终经江苏省检察院批准，海安市检察院于2022年4月26日商请海安市企业合规第三方监督评估机制管理委员会，对该案启动第三方机制，从专家库中抽取3名合规专家组成第三方组织，全面督促落实合规整改。

　　 “线上线下”同步合规

　　三次验收促真改

　　合规启动后，上海正处于疫情防控的特殊时期，5月17日，海安市检察院通过视频会议听取B公司合规整改报告及合规进度，并了解企业在疫情期间复工情况及存在问题。当天，该院组织第三方组织到海安本地的A公司实地考察企业合规整改情况。第三方组织经审查两家公司的合规整改计划和合规进度后，分别提出合规计划完善意见。

　　6月24日，第三方组织对两家公司进行中期验收，A公司从制定合规承诺书、管理风险评估制度、采购与付款内控制度、反舞弊管理制度等商业行为规范以及进一步加强组织员工反商业贿赂专项培训等方面进行第二阶段整改；B公司从分析犯罪原因、制定《反商业贿赂管理实施细则》等合规工作制度，以及进行专项培训、测试、设立定期汇报机制等方面进行第二阶段整改。第三方组织对第二阶段整改再次提出意见建议。

　　7月16日，第三方组织第三次审查两家整改情况，实地考察A公司，深入企业生产车间、管理部门，了解企业合规落实情况；对B公司的企业合规台账进行全面审查，并分别作出评估报告，第三方组织认为两家企业合规整改均已到位，并提出对潘某、汪某作不起诉处理的建议。

　　 拟不起诉公开听证

　　画上圆满句号

　　7月29日，海安市检察院对该案召开拟不起诉公开听证会，邀请三名听证员、第三方组织、侦查机关代表参与听证。听证会上，承办检察官介绍了案件事实、证据以及认罪认罚的情况及拟作相对不起诉的法律依据，第三方组织代表阐述了两家企业的合规整改情况，听取了侦查人员、企业代表、犯罪嫌疑人的意见，并解答了听证员的现场提问。

　　“潘汪二人事发之后，第三方组织对两家公司同步开展了三个阶段的合规考察，两个公司的规章制度、人员管理、人员培训都整改到位，完善了相关的流程，在采购、销售、内控制度、招投标等方面都进行了有效的监管，很有成效。”听证员经过闭门评议，发表听证意见，一致认为检察机关严格贯彻落实“少捕慎诉”刑事司法政策，通过刑事合规督促两家企业合法经营，既挽救企业骨干员工，又护航民营企业，建议对潘、汪二人作不起诉处理，并希望二人不要辜负企业的培养，两家企业今后要继续保持合规整改的成果，促进企业高质量发展。

　　听证会结束后，海安市检察院经过检察官联席会议讨论，得出一致结论，于当日宣布了对潘某、汪某的不起诉决定。