苏州高新区法院审结“对赌协议”第一案

日前，高新区法院依法审结一起涉及“对赌协议”的股权转让纠纷，填补了苏州地区同类型案件司法判例的空白。

2010年12月，卓越公司、华铁公司与新麟创投公司签订股份转让协议，约定两公司分别将其持有的目标公司1.7%的股份转让给新麟创投公司，转让价为795万元。两公司承诺在2011年12月31日前清理完毕所实际控制的关联方占用目标公司款项问题（约6000万元）。若未能履行该义务，新麟创投公司有权要求两公司回购新麟创投公司持有的目标公司股份。后新麟创投公司向两公司支付了股份转让款，并完成了股东变更登记。截至2011年底，两公司未能清理完毕关联方占用目标公司款项的问题。新麟创投公司诉诸法院，要求两公司回购股份。区法院经审理认为，新麟创投公司与卓越公司、华铁公司签订的股份转让协议，系当事人的真实意思表示，并未损害到目标公司和其他股东的权益，依法应认定为合法有效。两公司未按时清理完毕占用目标公司款项问题构成违约。据此，该院判决卓越公司、华铁公司以795万元以及相应利息的转让价，回购新麟创投公司持有的目标公司3.4%的股份。宣判之后，原告、被告服判息诉，均未提出上诉，本案现已生效。

“对赌协议”（即“估值调整机制”）在创业企业融资中应用较为广泛，是创业投资机构常用的金融工具，但目前法律上对此没有明确规定。该例判决对于引导辖区创投机构规范业务，畅通创业企业融资渠道，优化金融生态环境具有积极的意义。