PE“租壳” 莫让资本与上市公司“共舞”成“共误”

　　PE之于中国上市公司，历经从无到有，从欲迎还拒到“展开热恋”，作为市场建设的关键力量，见证着中国资本市场的成长与发展。然而在时下的A股，火热的并购重组背后不断闪耀的PE身影，却让市场人士愈加担忧起来。

　　PE+上市公司的模式创新，本意为通过PE的资本优势，先进的管理经验，专业的财务、法律支持，对于成长期的A股上市公司，无疑是宝贵的发展助推器。但眼下出现的一些新变化，尤其是PE从“参谋”的角色摇身一变，越俎代庖成为上市公司“当家人”更加值得警惕。如果资本不能控制住自身的欲望，那么要靠什么才能确保PE+上市公司能维持在一个良性的合作格局之中呢？

　　10月22日，天晟新材公告称，公司四位主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕日前与杭州顺成股权投资合伙企业签署协议，四人将以7.89元/股的价格将合计持有的天晟新材2000万股股份(占总股本的6.14%)转让给杭州顺成；与此同时，四人还决定将合计所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。

　　交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，由此成为控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成的掌门人赵兵。这一举措被市场形象比喻为“租壳”。很快这一重组案被深交所叫停，随后天晟新材公告称，协议双方已充分理解委托股东投票权可能涉及的风险，一致同意取消协议。这意味着创业板上市公司的首例“租壳”事件流产。

　　有券商并购负责人表示，所谓“租壳重组”很难成立，如果上市公司大股东认为自身难以经营好，转给其他做实业的企业，这一行为就是相当于卖壳，根据证监会的规定，创业板上市公司严禁借壳上市。

　　如果天晟新材的这种“租壳”模式得以实现，难免其他创业板上市公司也群起效仿，关于禁止借壳的禁令就成为一纸空文。

　　姑且不论此行为的违规性，PE的优势在于资本运作，而非实业经营，避长扬短，其是否在跨界操作中，胜任实业经营中的管理人角色呢？

　　其次，PE的终极目标是获利退出，对于上市公司和行业项目并不包含任何感情色彩投入，利益最大化是唯一诉求。在长远发展战略与中短期收益出现矛盾时，其抉择方向或许就很难获取中小股东的信任。

　　在天晟新材重组事件中，上市公司煞费苦心，在实际控制人变更、资产收购、资产置出等诸多环节打着擦边球，游走在法律的边缘。虽然被监管层及时叫停，但同时也敲响了当前A股市场PE爆发现象的警钟。

　　有业内人士称，“PE行业发展具有周期性，在野蛮生长之后必然回归理性，但创新与违规就在一线之间，如何把握尺度是关键。”

　　在十八届四中全会依法治国、依法治市的大背景下，包括私募股权、并购重组等等在内的法律法规体系建设需要提速健全完善，规避寻租空间。（高方圆）